- L’affaire Les Maréchaux fait référence à l’arrêt qui doit se citer de la manière suivante : Cass. com., 10 juillet 2007, n°966[1]
Le 10 juillet 2007, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt concernant la portée du pouvoir direct de sanction de la mauvaise foi contractuelle qui ont les juges.
Faits : deux associés de la société Les Maréchaux ont cédé leur participation à un cessionnaire qui exerçait les fonctions de président du conseil d’administration de cette même société, et qui était déjà propriétaire d’un certain nombre de titres. Les cédants et le cessionnaire ont stipulé, d’une part, qu’un complément de prix serait dû sous certaines conditions qui se sont réalisées. D’autre part, que chacun des cédants garantissait au prorata le cessionnaire contre toute augmentation du passif résultat d’évènements à caractère fiscal dont le fait générateur serait antérieur à la cession. Ensuite, la société a été fait l’objet d’un redressement fiscal[2] due à un fait antérieur au contrat. Les cédants ont demandé que le cessionnaire soit condamné à leur payer le complément de prix. Celui-ci a assigné à son tour les cédants en sollicitant qu’ils soient condamnés à lui payer une somme au titre de la garantie passif.
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Procédure : la Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 14 mars 2006. Elle a débouté le cessionnaire de sa demande. Elle estime que celui-ci ne pouvait pas se prétendre créancier à l’égard des cédants sans manquer au principe de la bonne foi. En effet, le cessionnaire était dirigeant et principal actionnaire de la société et ne pouvait pas ignorer les pratiques qui ont causé le redressement fiscal invoqué au titre de la garantie passif. Le cessionnaire se pourvoi alors en cassation.
Le problème de droit : le manquement à l’obligation de bonne foi pouvait-il aller jusqu’à empêcher le contractant blâmable de se prévaloir des clausules du contrat ?
Plus précisément, peut-on déchoir un créancier de sa créance puisqu’il l’invoque de mauvaise foi ?
La solution de la Cour de cassation : la Cour de cassation casse et annule l’arrêt au visa de l’article 1134, alinéas 1 et 3 du Code civil ancien. Elle considère que les juges de fond ne sont pas autorisés à se prononcer sur la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les parties[3].
Article 1134 Créé par Loi 1804-02-07 promulguée le 17 février 1804 Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi.
Cet arrêt a inspiré la dissertation suivante: BORDA, Paola. “La bonne foi est-elle toute puissante en Droit français ? “, en ligne, publié le 10 mars 2020.
[1] Arrêt disponible sur : https://www.courdecassation.fr/jurisprudence_2/chambre_commerciale_574/arret_n_10675.html
[2] Il s’agit d’une procédure prise sur décision de l’Administration. Elle a lieu à l’issue du contrôle des comptes de l’entreprise si :
- Les comptes de l’entreprise possèdent des irrégularités ;
- L’Administration Fiscale doute de la sincérité et de la bonne foi des déclarations malgré des comptes qui semblent bons.
Cette opération vise à corriger les insuffisances ou les inexactitudes parmi les éléments déclarés, voire même les omissions et les dissimulations. Par contre, le contrôle fiscal est une procédure qui répond à des étapes strictes. Après une première information qui permet de prévenir l’entreprise, un rendez-vous est pris avec le vérificateur pour que celui-ci puisse procéder à un contrôle des comptes.
[3] Pour plus d’information, veuillez consulter le communiqué relatif à l’arrêt : https://www.courdecassation.fr/jurisprudence_2/chambre_commerciale_574/arret_n_10678.html
